股东向其持股公司取得的真实、合法借款，可以作为EB-5投资资金来源之一。材料准备应围绕公司资金来源、借款关系及实际资金路径展开，并分别对应投资本金和相关费用。
企业股东准备EB-5投资资金时，可以结合自身情况，评估向其持股公司借款的资金来源安排。这类方案需要用文件说明：公司资金如何形成，个人怎样取得借款，以及借款如何进入投资账户。
本文讨论的是公司向个人股东出借资金，由个人取得现金后用于EB-5投资的安排。全文采用通用情形，不涉及具体申请人或企业。
股东借款作为EB-5资金来源的依据
2020年，哥伦比亚特区巡回上诉法院在Zhang v. USCIS案中认定，第三方借款所得以现金投入时，属于相关法规所称的现金。筹集资金所形成的借款，与投资人向新商业企业提供债务凭证，是不同的法律安排。Zhang v. USCIS判决原文
现行INA第203(b)(5)(L)条要求证明投资本金及相关行政成本、费用的合法来源和取得方式。赠与或借款须出于善意，且不得用于规避资金来源限制；出借人不是银行时，还须按适用要求提交出借人的相关资金来源记录。美国法典8 USC 1153(b)(5)(L)
因此，一份股东借款资金方案，应把公司的资金形成、借款关系和实际转款记录连接起来，并结合其他EB-5申请条件准备证据。
先把资金安排中的主体和关系写清楚
可以先用一页说明列明三个主体：出借公司、作为借款人的个人股东，以及接受投资的新商业企业，也就是NCE。涉及托管账户的，同时记录托管银行和对应认购安排。
公司资料说明经营背景及资金形成，借款文件说明公司与个人之间的债权债务关系，个人账户及投资账户记录说明资金如何实际交付。
如果借款人是主申请人的配偶，之后再赠与主申请人，应把借款与赠与分别列明，增加相应的关系证明、赠与文件和转款记录。
借款文件需要说明哪些事项
借款文件宜在放款前按真实安排准备，并与公司记录及后续履行相互对应。
| 文件或条款 | 应写清的内容 |
|---|---|
| 公司内部决定 | 根据公司类型、章程和交易情况，准备适用的股东会、董事会决议或股东书面决定；涉及报告、表决记录的，一并保存 |
| 借款主体 | 出借公司与个人借款人的完整身份、持股关系，以及签署人的身份和授权 |
| 金额与用途 | 币种、借款金额、实际用途、放款账户及预计放款时间 |
| 期限与利息 | 借款期限、利率或利息安排、支付时间及提前还款约定 |
| 还款安排 | 还款方式、还款来源及相应计划 |
| 担保安排 | 按实际情况说明有无担保，涉及担保的另附相应文件与手续记录 |
| 公司记账 | 放款凭证、会计记账凭证及对应往来科目明细 |
实际放款后，继续保存利息支付、还款及余额记录，使借款合同与实际履行保持对应。借款金额、日期或期限发生变化的，应把相应变更文件纳入资料。
资金来源材料按四组整理
第一组是个人与持股资料，用来说明申请人的背景、如何取得股权，以及与出借公司的关系。
第二组是公司的经营与资金资料，用来说明公司真实开展什么业务，以及拟出借资金通过哪些交易形成。
第三组是借款及履行资料，用来说明借款决定、合同内容和实际放款。
第四组是账户与投资资料，用来连接个人取得借款、资金转移、托管或投资账户收款等环节。
| 资料组 | 常见材料 |
|---|---|
| 个人与持股 | 身份及家庭关系资料、个人履历、股东名册、出资或股权转让文件、相应付款记录及纳税资料 |
| 公司经营与资金 | 营业执照、章程及变更记录、财务报表或审计报告、适用纳税申报资料、银行对账单，以及与资金形成有关的业务合同、发票和收款凭证 |
| 借款及履行 | 内部决定与授权记录、借款合同、公司放款回单、个人收款记录、公司记账及往来明细、已发生的利息或还款凭证 |
| 路径与投资 | 各实际经手账户的相关记录、兑换及汇出凭证、跨境汇款报文或银行出具的等效记录、到账确认、认购及托管文件 |
相关材料的时间范围，应围绕资金实际形成过程及申请要求确定。美国法典对适用税务记录列有过去7年的要求，并保留主管部门确定其他期间的安排。成立时间较短、记录缺失或存在其他特殊情况时，应把可取得的记录及解释一并交由申请律师评估。
涉及判决、未决程序或相关诉讼的，按适用要求整理说明与文件；非银行出借人的相关记录也应纳入核对。这里的材料表用于组织证据，具体递交范围根据案件事实和申请要求确定。
资金路径按实际交易逐笔对应
以下为一笔公司向个人股东出借资金的资料整理示意。实际经过的账户、币种和交易次数，应按银行记录填写。
股东借款资金路径示意
公司经营与资金形成记录
↓
公司借款决定与借款合同
↓
公司放款及个人收款记录
↓
实际兑换、汇出及经手账户记录
↓
美国托管或投资账户到账确认
| 实际环节 | 对应凭证 | 主要核对字段 |
|---|---|---|
| 公司形成资金 | 业务合同、发票、银行收款及财务记录 | 收入来源、交易主体、金额及日期 |
| 公司向个人放款 | 借款合同、放款回单、公司记账及个人收款记录 | 借款人、付款人、用途、币种与金额 |
| 兑换及汇出 | 实际办理的兑换、汇出及账户记录 | 交易日期、汇率、汇款人和收款人 |
| 美国账户收款 | 汇款报文、托管或投资账户到账确认 | 汇出金额、银行费用、实际到账金额及收款主体 |
| 投资与费用支付 | 认购、托管文件及各项付款凭证 | 本金与费用分别对应的来源和路径 |
资金路径表宜为每一笔交易设置编号，并对应到银行凭证和材料目录。例如，“交易T03”应能找到付款账户记录、收款记录，以及这笔转款在整条路径中的位置。
涉及不同币种时，分别保留原币金额、实际兑换金额、使用汇率、交易费用和到账金额。分笔投入的，逐笔列示，再汇总核对。
如果存在中转账户或他人经手转款，应如实记录实际经手人的身份、关系、交易原因和相应账户凭证。相关投资行政费用也应单独整理来源与支付记录。
资金来源说明信怎样组织
说明信可以按实际时间顺序，把以下事项连成一条清楚的叙述：
- 申请人何时、通过什么方式取得公司股权，对应哪些证据。
- 公司开展什么业务，本次出借资金怎样形成，对应哪些交易和记录。
- 公司何时作出借款决定，借款合同怎样约定，实际何时放款。
- 个人何时收到资金，之后经过哪些实际账户与交易进入托管或投资账户。
- 投资本金及相关费用分别支付多少，每笔如何对应银行凭证。
每一个关键日期、金额和账户，都应能在附件中找到出处。说明信、合同、财务记录、申请表和银行记录中的同一事项，应保持一致；文件采用不同口径时，应说明如何衔接。
中文文件应按申请要求准备完整英文译文和译者证明。公司业务或财务记录较复杂时，可另附会计师说明或相关专业意见，帮助说明交易与记录之间的关系。
开始准备时先整理哪些资料
首批可先汇总个人身份与履历、股权取得文件，公司营业执照与章程、股东及股权变更记录、适用期间的财务与纳税资料，以及覆盖资金形成和预计放款阶段的银行记录。
再列明拟借款金额、币种、预计放款时间、个人收款账户及已有借款安排，由申请律师据此确定证据目录和需要补充的文件。
一份清楚的股东借款方案，应当让审阅人能够沿着同一组编号，读懂公司的资金来源、个人取得借款的依据和投资款实际交付的过程。
相关问题与申请路径
内容核验：2026-11-06