美国351转换与投资公司例外

财产换公司股票、转换后立即达到法定控制等条件满足时，§351可不立即确认收益。ETF结构看接受资产的基金税务主体，不是基金管理公司；原税基通常承接，日后出售仍要算税。

投资公司及分散化例外尤其重要。一个集中持仓直接换分散ETF，不能只凭80%主张递延。§721合伙制exchange fund是另一路径，也有投资公司例外；二者不能混称。

将已升值股票投入ETF，不会因此自动消除历史税基。跨境重组还可能有§367等限制，须另作个案核对。

澳大利亚并购换股递延

澳大利亚scrip for scrip rollover主要用于符合条件的公司或基金并购换股。取得替代权益并满足法定条件时，可选择暂不确认有关资本利得，税务成本转入替代权益。

收购方达到被收购主体80%权益等是其中条件，与美国351出资人控制受让公司的80%不是同一个测试。有现金等其他对价时，可能只得到部分递延。

这不是任何资产注入任意公司都免税；也不能把其他国家的换股递延自动搬来用。