中国居民企业的实际管理机构

境外设立的公司,若对生产经营、人员、账务、财产实施实质性全面管理和控制的机构在中国,可能被认定为中国居民企业,涉及全球所得企业所得税。

应保留真实决策、董事职责、人员、办公及账务安排。形式上的海外董事、签字地点或一次境外董事会,不能代替完整事实。

不能反过来把一次在中国签字说成必然变成中国居民企业。认定看整体管理事实及适用程序。

股东借款与真实本金偿还

公司归还股东此前真实借出的本金,需原始借款、入账和偿还记录;不能把从未存在的借款临时写成还款,或把利润改名本金。

公司新增借款给个人,应核真实债务、用途、偿还能力及关联交易条件。中国个人投资者借企业款,年度终了既未还又未用于生产经营,适用158号文时可视同红利;21号非居民信托向关联居民提供未解除借款担保等另有明文。

具体跨境主体是否适用须逐案核实;不能说任何贷款满三年必征税,也不能说有协议便永久免税。

关联交易的功能、资产与风险

中国供货、加拿大或美国销售、香港或巴拿马主事公司的架构,应按实际功能、资产和风险,确定关联交易价格与利润归属。合同、人员和日常执行要一致。

代理佣金没有适用于所有跨境公司的固定安全比例。客户开发、定价、库存、信用及售后风险由谁承担,会影响各方的合理报酬。

转让定价、常设机构、实际管理地和CFC/FAPI分别判断;一份低税地合同不能同时解决这几层问题。